合同会社の代表社員は複数置けますか?

置けます。代表社員を特に決めなければ、業務執行社員の全員がそれぞれ会社を代表します。定款や、定款に基づく互選で代表社員を決める場合も、1人に限られるわけではありません(会社法599条)。

代表社員と業務執行社員は何が違いますか?

業務執行社員は会社の業務を行う社員で、代表社員はその中から選ばれて会社を代表する社員です。登記では、業務執行社員は氏名(名称)だけ、代表社員は氏名(名称)と住所が載ります(会社法914条6号・7号)。

法人が代表社員になることはできますか?

できます。その場合、法人は実際に職務を行う「職務執行者」を選び、他の社員に通知する必要があります。代表社員である法人の職務執行者は、氏名と住所が登記されます(会社法598条、914条8号)。

社員が一人の合同会社で、その社員が亡くなったらどうなりますか?

定款に相続人が持分を承継する定めがあれば、相続人が社員となり会社は続きます(会社法608条)。定めがなければ、社員が欠けたことにより解散し、会社を継続することもできません(会社法641条4号、642条1項)。

社員が一人だけでも、利益相反取引の定めを定款に入れたほうがよいですか?

条文上は承認する他の社員がいませんが、登記の場面では定款の定めを確認されることがあるとされています。不動産の売買など社員と会社の取引を予定しているなら、定款に定めを置いておくと安心です。

合同会社の代表社員は複数置ける?定款で決めておくべき4つのこと【司法書士が解説】

2025年11月2日2026年10月17日

※本記事は2026年10月時点の情報に基づいて解説しています。

はじめに

合同会社(LLC)は、設計が柔軟でコストも低く、家族経営をする場合にも人気の法人形態です。

ただ、実務をしているとこう感じます。

「合同会社ほど、“定款の一文”で結果が変わる会社はない。」

相続が止まる、登記が補正になる、思わぬ解散につながる──。原因の多くは、定款と登記の設計にあります。

この記事では、まず合同会社の「代表社員」とはどんな立場なのかを整理し、そのうえで定款に書いておきたい4つのこと(社員が亡くなったときの持分の承継、利益相反取引、退社と持分の払戻し、業務執行社員の報酬)を、会社法の条文に沿って解説します。

定款に書かなければならないことと、何も書かないときのルールは、この記事の中でまとめています。

合同会社の「社員」「業務執行社員」「代表社員」の違い

合同会社でいう「社員」は、従業員のことではありません。会社にお金などを出資した人(出資者)のことです。株式会社でいえば、株主と取締役を兼ねたような立場だと考えるとイメージしやすいでしょう。

3つの立場を表で整理

立場	どんな人か	登記されること
社員	会社に出資した人。定款に氏名(名称)が書かれる	登記されない(業務執行社員でない社員)
業務執行社員	会社の業務を行う社員。定款で特に決めなければ、社員全員が業務執行社員	氏名または名称
代表社員	業務執行社員の中から選ばれ、会社を代表する社員	氏名または名称と住所

業務を行うのは、定款に別の定めがない限り社員全員です(会社法590条1項)。定款で「業務執行社員は佐藤一郎とする」のように一部の社員に限ることもでき、その場合、業務の決定は原則として業務執行社員の過半数で行います(会社法591条1項)。

登記されるのは、業務執行社員の氏名(名称)と、代表社員の氏名(名称)・住所です(会社法914条6号・7号)。業務を行わない社員は登記簿に載りません。

代表社員は複数置けるか

置けます。会社法では、次のような仕組みになっています(会社法599条)。

業務執行社員は、原則として会社を代表する
業務執行社員が2人以上いる場合は、それぞれが単独で会社を代表する(各自代表)
定款、または定款の定めに基づく社員同士の互選(話し合いで選ぶこと)で、業務執行社員の中から代表社員を決めることができる

つまり、代表社員を特に決めなければ業務執行社員の全員が代表社員になりますし、決める場合も1人に限られるわけではありません。たとえば「社員3人のうち2人を代表社員にする」という形も可能です。

なお、代表社員は会社の業務について一切の行為をする権限を持ち、その権限に社内で制限をかけても、事情を知らない第三者には主張できません(会社法599条4項・5項)。代表社員を複数置くときは、社内のルール(誰がどの範囲を担当するか)を別に決めておくと安心です。

代表社員の決め方は2通り

定款で直接決める(例:「代表社員は山田太郎とする」)
定款に「代表社員は、業務執行社員の互選により定める」と書いておき、互選で決める

定款で直接決めた場合、代表社員を変えるたびに定款変更(原則として総社員の同意。会社法637条)が必要になります。互選方式にしておくと、交代のときの手続が軽くなります。どちらが合うかは、社員の人数や将来の交代の予定によって変わります。

法人が代表社員になるときは「職務執行者」を選ぶ

親会社など、法人が合同会社の社員になることもできます。この場合に注意したいのが「職務執行者」です。

法人は自分で手を動かせないため、法人が業務執行社員になるときは、実際にその仕事を行う人(職務執行者)を選び、その人の氏名と住所を他の社員に通知しなければなりません(会社法598条1項)。職務執行者には、業務執行社員の義務に関する規定(善管注意義務・忠実義務など)が準用されます(同条2項)。

職務執行者のうち、登記が必要なのは「代表社員となる法人」の職務執行者だけです(会社法914条8号)。代表社員でない業務執行社員(法人)の職務執行者は登記事項ではないため、登記簿には記載されません。

ただし、登記するかどうかにかかわらず、法人社員は選んだ職務執行者の氏名と住所を、他の社員に通知する義務があります(会社法598条1項)。

定款に書かなければならないことと、何も書かないときのルール

合同会社の定款は、社員になろうとする人が作り、全員が署名または記名押印します（会社法575条1項）。紙ではなく電子データ（電子定款）で作ることもできます（同条2項）。定款に書かなければならないのは、次の事項です（会社法576条1項・4項）。

目的（どんな事業をするか）
商号（会社の名前）
本店の所在地
社員の氏名または名称と住所
社員の全員が有限責任社員であること
社員の出資の目的（合同会社では金銭など）とその価額

これがそろえば登記はできますが、会社の運営のルールは、定款に何も書かなければ会社法の原則どおりになります。主なものは次のとおりです。

決めること	定款に定めがないとき
業務の決め方（社員が2人以上）	社員の過半数で決める（会社法590条2項）。出資額ではなく社員の人数で数える
定款の変更	総社員の同意が必要（会社法637条）
業務執行社員が会社と同じ種類の取引をする（競業）	ほかの社員全員の承認が必要（会社法594条1項）
利益と損失の分け方	各社員の出資の価額に応じて分ける（会社法622条1項）

どれも「定款に別段の定めがある場合を除き」とされているので、定款で変えることができます。たとえば出資額のちがう二人で始める会社なら、何も決めないと業務の決定は1人1票になり、意見が分かれると決まりません。業務の決め方や利益の分け方を定款でどうするかは、設立の前に話し合っておくと安心です。

なお、合同会社の定款は、株式会社とちがって公証人の認証はいりません。紙で作った定款の原本には収入印紙4万円がかかりますが、電子定款は印紙税の対象になりません。

定款で決めておくべきこと① 社員が亡くなったときの持分の承継

ここからは、定款に書いておきたい4つのことを順に見ていきます。最初は、もっとも影響が大きい「相続」の場面です。

定款に定めがないと、相続人は社員になれない

社員が亡くなると、その社員は法律上当然に会社から抜けます(法定退社。会社法607条1項3号)。株式会社の株式と違い、社員の地位はそのまま相続されるわけではありません。

定款に何も定めがなければ、相続人が引き継ぐのは「持分の払戻しを受ける権利」(出資の精算金を受け取る権利)です(会社法611条1項)。相続人が会社に加わりたい場合は、改めて新しい社員として加入する手続(定款変更)が必要になります(会社法604条)。

社員が一人だけの会社は「解散」に直結する

特に注意が必要なのが、社員が一人だけの合同会社です。

持分会社(合同会社など)は、次の事由で解散すると定められています(会社法641条)。

1号定款で定めた存続期間の満了
2号定款で定めた解散の事由の発生
3号総社員の同意
4号社員が欠けたこと
5号合併(合併により当該持分会社が消滅する場合に限る)
6号破産手続開始の決定
7号第824条第1項または第833条第2項の規定による解散を命ずる裁判

ここで見落としやすいのが、4号の「社員が欠けたこと」です。

唯一の社員が亡くなり、定款に相続人が持分を引き継ぐ定めがない場合、その時点で社員が一人もいなくなり、会社は解散することになります。他に社員が残っている会社であれば、代表社員が亡くなっても、それだけで解散するわけではありません。

しかも、社員が欠けたことによる解散は、後から「会社を続ける」(継続)ことが認められていません。継続ができるのは、存続期間の満了・定款で定めた解散事由・総社員の同意による解散の場合だけです(会社法642条1項)。さらに、清算を担う清算人は、利害関係人などの申立てにより裁判所が選ぶことになります(会社法647条3項)。事業を続けたかった家族にとっても、手間と費用のかかる流れになってしまいます。

解散を防ぐ方法:定款に「相続による持分の承継」を書く

この事態を防ぐのが、会社法608条に基づく定めを定款に置いておくことです。

会社法608条1項は、社員が死亡した場合に、その相続人などが社員の持分を承継する旨を定款で定めることができる、としています。この定めがあれば、相続人は持分を承継した時に社員となり(同条2項)、会社は定款変更をしたものとみなされます(同条3項)。

その結果、一人社員が亡くなっても相続人が社員となるため、「社員が欠けた=解散」という状態を避けることができます。相続人が社員になった場合は持分の払戻しは行われないため(会社法611条1項ただし書)、会社の資金が流出しないという面もあります。

定款の書き方の一例は、次のとおりです。

(相続による持分の承継)
第○条社員が死亡した場合には、その相続人は、当該社員の持分を承継して社員となる。

相続人のうち特定の人だけに承継させたい、相続人が承継するかどうかを選べるようにしたいなど、会社の事情によって書き方は変わります。実際の文言は、専門家と確認してから決めることをおすすめします。

相続人が複数いる場合

定款に承継の定めがあっても、相続人が複数いると手続は少し複雑になります。

まず、持分は相続人全員でいったん共有する形(準共有)になると考えられています。この間、持分についての権利を使うには、相続人の中から権利を行使する人を1人決める必要があります(会社法608条5項。会社が同意した場合を除く)。また、亡くなった社員の出資がまだ全部払い込まれていない場合は、相続人が連帯して払い込む責任を負います(同条4項)。

では、遺産分割協議で「長男が持分をすべて引き継ぐ」と決めた場合、登記はどうなるのでしょうか。

合名会社・合資会社についての古い先例(法務省の回答)では、相続人の一部だけを社員とする登記は認めず、相続人全員を社員として登記するよう求めています。この考え方に沿うと、次の2段階を踏むことになります。

1段階目:法定相続人全員が、いったん社員として加入する登記
2段階目:遺産分割協議の結果に基づき、他の相続人から特定の1人(例:長男)へ持分を譲り渡す(他の相続人は退社する)登記

一方で、これらの先例は合同会社にはそのまま当てはまらず、遺産分割協議で決まった相続人だけを加入させる登記ができるとする専門家の見解もあり、扱いは分かれています。

ちなみに株式会社の場合、株式も相続人全員の共有になりますが、遺産分割協議で決まった相続人へ直接名義を書き換えるのが通常です。合同会社では「社員」という人と結びついた地位を引き継ぐため、株式会社とは違う注意が必要になります。

相続人が「代表社員」になるとは限らない

もう一つ見落としやすいのが、相続人が引き継ぐのは「持分」(社員の地位)だという点です。亡くなった方が代表社員だったとしても、相続人がそのまま代表社員になるとは限りません。

相続人が業務執行社員や代表社員になるかどうかは、定款の定め方(社員全員が業務執行社員になる形か、代表社員を互選で決める形か、代表社員を定款で名指ししているかなど)によって変わります。相続の定めとあわせて、「誰が次の代表社員になるか」を決める手順も確認しておくと、銀行や取引先への手続がスムーズです。

定款で決めておくべきこと② 利益相反取引(会社法595条)

「社員が一人だけなら、利益相反は関係ない」と考えがちですが、実務ではそう単純ではありません。

利益相反取引とは、会社と業務執行社員の利益がぶつかる取引のことです。会社法595条は、次の場合に、業務執行社員はその社員以外の社員の過半数の承認を受けなければならないとしています(ただし、定款に別段の定めがある場合は除かれます)。

業務執行社員が、自分または第三者のために会社と取引をするとき(例:社員が持っている不動産を会社に売る、社員が会社からお金を借りる)
会社が業務執行社員の借金を保証するなど、社員以外の人との間で、会社と社員の利益が相反する取引をするとき

承認を受けた取引については、自己契約・双方代理を禁じる民法108条は適用されません(会社法595条2項)。

一人合同会社ではどうなるか

条文をそのまま読むと、社員が一人なら「その社員以外の社員」がいないため、承認する人がいないことになります。

ただし、一人合同会社が自己取引をする場合、登記の申請で、会社法595条1項ただし書の定めがある定款の添付を求められることがあるとする実務上の見解もあります。

法務局によっては、定款にこの条項がなくても登記が通る場合もあります。とはいえ、不動産の売買や金銭の貸し借りなど、登記に結びつく取引を予定している会社であれば、あらかじめ定款に定めを置いておくことで手続が進めやすくなります。

定款の書き方の一例です。

(利益相反取引)
第○条社員が1名である場合には、業務執行社員が会社法第595条第1項各号に掲げる取引をするときであっても、同項の承認を要しない。

社員が複数いる会社では、「承認は社員の過半数ではなく、業務執行社員の過半数で行う」といった定め方も考えられます。会社の形に合わせて検討しましょう。

定款で決めておくべきこと③ 退社と持分の払戻し

社員が会社を抜けることを「退社」といいます。退社のルールも、定款で調整できる部分が多い項目です。

自分の意思で抜ける「任意退社」

定款で会社の存続期間を定めていない場合、各社員は、6か月前までに予告すれば、事業年度の終わりに退社できます(会社法606条1項)。このルールは定款で変えることができ(同条2項)、たとえば予告期間を変える定めを置くこともできます。ただし、やむを得ない事情があるときは、いつでも退社できます(同条3項)。

法律上当然に抜ける「法定退社」

次の事由があると、社員は当然に退社します(会社法607条1項)。

定款で定めた事由の発生
総社員の同意
死亡
合併(法人である社員が消滅する場合)
破産手続開始の決定
解散(法人である社員)
後見開始の審判を受けたこと
除名

このうち、破産手続開始の決定・解散・後見開始の審判については、「これらの事由では退社しない」と定款で定めることができます(会社法607条2項)。高齢の社員がいる家族経営の会社では、認知症などで後見が始まったときに自動的に退社となってよいか、事前に考えておく価値があります。

なお、成年後見制度を見直す民法等の改正法(令和8年法律第45号、令和8年6月24日公布)と関係法律の整備法(令和8年法律第46号)により、施行日以降は607条1項7号が「特定補助人を付する処分の審判を受けたこと」に改められます。施行日は公布から2年6か月以内の政令で定める日とされ、2026年10月時点ではまだ決まっていません。

退社した社員への「持分の払戻し」

退社した社員は、持分の払戻しを受けることができます(会社法611条1項)。計算は退社の時の会社の財産の状況にしたがって行い(同条2項)、金銭で払い戻すこともできます(同条3項)。

合同会社の場合、払い戻す額が剰余金額を超えるときは、会社の債権者が異議を述べることができ、官報公告などの債権者保護手続が必要になります(会社法635条)。退社が重なると会社の資金繰りに響くこともあるため、退社の条件や予告期間を定款でどう定めるかは、設立時に考えておきたいポイントです。

出資金や資本金の考え方は、こちらの記事で詳しく解説しています。

定款で決めておくべきこと④ 業務執行社員の報酬

合同会社の魅力のひとつに「自由な報酬設計」があります。しかし、何でも自由に決めていいという意味ではありません。

報酬の根拠は定款または社員の合意

業務執行社員と会社の関係には委任の規定が準用され(会社法593条4項)、特約がなければ報酬は請求できません(民法648条1項)。つまり報酬を払うには、定款の定めや社員の合意が必要です。

定款に金額まで書く必要はありません。大切なのは「決め方のルール」です。たとえば、次のような定めが考えられます。

業務執行社員の報酬は、社員の過半数の決議により定める。
報酬の改定は、毎期開始後○か月以内に行うことができる。

このような条文を置き、決めた内容を議事録に残しておけば、毎期の報酬決定に根拠が生まれ、税務署にも説明しやすくなります。

役員報酬と利益の分配は別もの

ここで混同されがちなのが「役員報酬」と「利益の分配」です。

報酬=社員が業務を行ったことへの対価
利益の分配=出資者としてのリターン

この二つを明確に分けておかないと、「報酬なのか、利益の配分なのか」があいまいになり、税務上の取り扱いが不安定になります。

税務上の注意点

税務上、合同会社の業務執行社員は法人税法上の「役員」として扱われます(法人税法2条15号、法人税法施行令7条1号)。また、株式会社のような「役員でありながら従業員でもある」使用人兼務役員にはなれません(法人税法施行令71条1項3号)。そのため、業務執行社員に払うお金は、給与という名目でも役員給与として扱われます。

役員給与が損金(税金の計算上の経費)になるのは、法律で決められた形に当てはまる場合だけです(法人税法34条1項)。代表的なものは次の2つです。

定期同額給与:毎月同じ額を支給するもの。金額の改定は、原則として事業年度開始から3か月以内に行う
事前確定届出給与:賞与など決まった時期に決まった額を払うもの。事前に税務署へ届け出ておく必要がある

具体的な金額の決め方や届出のタイミングは、顧問の税理士と相談しながら進めると安心です。

実態と定款を合わせることが何より大切

報酬の決め方が定款に定められていても、実際にその決議をしていなければ意味がありません。

社員の決議をした日付・内容を議事録に残す
実際の支給額と一致しているか確認する
定款・議事録・会計帳簿を整合させる

この3点を守っておけば、登記・税務のどちらの場面でも説明がしやすくなります。

合同会社の運営(社員総会の代わりになる決め方や、決算・税金など)については、こちらの記事もご覧ください。

よくある質問

合同会社の代表社員は複数置けますか?: 置けます。代表社員を特に決めなければ、業務執行社員の全員がそれぞれ会社を代表します。定款や、定款に基づく互選で代表社員を決める場合も、1人に限られるわけではありません(会社法599条)。
代表社員と業務執行社員は何が違いますか?: 業務執行社員は会社の業務を行う社員で、代表社員はその中から選ばれて会社を代表する社員です。登記では、業務執行社員は氏名(名称)だけ、代表社員は氏名(名称)と住所が載ります(会社法914条6号・7号)。
法人が代表社員になることはできますか?: できます。その場合、法人は実際に職務を行う「職務執行者」を選び、他の社員に通知する必要があります。代表社員である法人の職務執行者は、氏名と住所が登記されます(会社法598条、914条8号)。
社員が一人の合同会社で、その社員が亡くなったらどうなりますか?: 定款に相続人が持分を承継する定めがあれば、相続人が社員となり会社は続きます(会社法608条)。定めがなければ、社員が欠けたことにより解散し、会社を継続することもできません(会社法641条4号、642条1項)。
社員が一人だけでも、利益相反取引の定めを定款に入れたほうがよいですか?: 条文上は承認する他の社員がいませんが、登記の場面では定款の定めを確認されることがあるとされています。不動産の売買など社員と会社の取引を予定しているなら、定款に定めを置いておくと安心です。