※本記事は2026年10月時点の情報に基づいて解説しています。
「定款の原本証明に、会社の印鑑はまだ押さないといけないの？」
「役員変更の登記なのに、法務局から定款を出すように言われた…」
3月決算の会社の定時株主総会シーズンになると、役員変更や定款変更の登記が一気に増えます。その中で意外とつまずきやすいのが「定款の添付」です。
先に結論をお伝えします。
- 法務局に出す定款の写しの原本証明は、令和3年2月15日以降、押印の有無が審査されなくなりました（押印がなくても受け付けられます）
- ただし「原本と相違ない」旨の文言と、代表取締役の記名（氏名の記載）は入れておきます
- 定款は関係する条文だけでなく、全文を添付します
- 定款の添付が必要になるのは、「定款に定めがなければ、その登記の内容が無効や取消しの原因を含むことになる」場合です（商業登記規則61条1項）
この記事では、押印廃止後の原本証明の書き方（記載例つき）、役員変更などで定款が必要になる場面、添付するときの3つのポイント、例外的に添付を省略できるケースを、条文・通達・法務局の運用に沿って順に整理します。会社のご担当者や、司法書士事務所で書類をそろえる方の参考になれば幸いです。
1．定款の原本証明に押印は必要？押印廃止後の扱い
1-1 令和3年2月15日から、押印は審査されなくなりました
令和3年2月15日に商業登記規則等の改正が施行され、あわせて法務省民事局長の通達（令和3年1月29日付け法務省民商第10号）が出されました。この通達では、押印の扱いについて次のように整理されています。
- 法令上、押印や印鑑証明書の添付を求める規定がない書面は、押印の有無を審査しない
- 契印（ページのつなぎ目に押す印）も、申請書への契印など法令に根拠があるものを除き、有無を審査しない
法務局に提出する定款の写しに付ける「原本証明」には、押印を求める法令の規定がありません。そのため、現在は押印がなくても受け付けられる扱いになっています。司法書士の解説でも、設立登記に添付する定款（原始定款）以外の定款は、押印不要の書面として整理されています。
1-2 「定款は押印が必要」と書かれているのは、設立時の定款のこと
法務省の「申請書、各添付書面等の押印の要否について（商業・法人登記）」というページを見ると、押印を要する書面の例に「定款（会社法第26条第1項）」が挙がっています。ここで戸惑う方が少なくありません。
この「定款」は、会社をつくるときに発起人が作成し、署名または記名押印する定款（原始定款）を指しています。設立後に、役員変更などの登記で現在の定款の写しを添付する場面とは別の話です。
1-3 押印は不要でも、文言と代表者の記名は入れる
押印が審査されなくなったからといって、写しをそのまま出せばよいわけではありません。
- 「原本と相違ない」旨の文言
- 証明した日付
- 会社名と代表取締役の氏名（記名）
この3つは入れておきましょう。法務省の同じページでも、運転免許証などの謄本（コピー）については「押印は要しないが、原本と相違がない旨の記載及び記名は引き続き必要」と注意書きがあります。定款の写しの原本証明でも、押印は不要ですが、代表者の記名は必要です。
1-4 法務局以外に出すときは、提出先の指定に従います
押印が審査されないのは、商業・法人登記の手続きでの話です。金融機関の口座開設や許認可の申請などで定款の写しを出すときは、提出先が押印や割印を求めることがあります。提出先ごとに確認しておくと、出し直しを防げます。
また、登記では審査されなくても、社内の管理として従来どおり会社の印鑑を押しておく会社もあります。押印をしても登記上の問題はありません。
2．原本証明の書き方（記載例）
原本証明は、定款の写しの最終ページ（末尾の余白）に書くのが一般的です。文言に決まった型はありませんが、次のような書き方がよく使われます。
以上は、当会社の現行定款に相違ありません。
令和〇年〇月〇日
株式会社〇〇
代表取締役 山田太郎
代表取締役の名前の横に会社の印鑑を押すかどうかは自由です。押しても押さなくても、登記の審査には影響しません。
書くときのポイントは次のとおりです。
- 証明する人は、会社の代表取締役（代表者）です
- 定款変更をした後なら、変更が反映された最新の定款に証明します
- 日付は、証明をした日を書きます
- 複数ページの場合は、ホチキスで1つにとじれば足ります（袋とじや契印は審査されません）
3．定款の添付が必要になるのはどんなとき？
3-1 基本のルールは商業登記規則61条1項
会社法には、「定款に別段の定めがなければ、こう扱う」という“標準設定”のルールがたくさんあります。これに対応して、商業登記規則61条1項は次のように定めています。
商業登記規則第61条第1項 定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。
ひと言でいえば、
- 会社法の標準とは違うやり方をしていて
- その違いが登記の内容に関わっている
という場合に、「その根拠になっている定款の条文を見せてください」という意味で、定款の提出が求められるわけです。
3-2 法律で定款の添付が決まっている登記
61条1項とは別に、商業登記法で定款の添付がはっきり決められている登記もあります。
- 清算人の登記（商業登記法73条1項）
- 株主名簿管理人を置いたことによる変更の登記（商業登記法64条。株主名簿管理人との契約を証する書面も必要）
3-3 役員変更登記で定款が必要になる主な場面
検索でも多い「役員変更登記で定款が必要な場合」を、表にまとめました。
| 場面 | 定款が必要になる理由 |
|---|---|
| 取締役会の書面決議（会社法370条）で代表取締役を選定した | 書面決議ができるのは定款に定めがある場合に限られるため、その定めを確認します |
| 取締役会を置かない会社で、取締役の互選により代表取締役を選定した | 互選で選ぶ方法は定款に定めが必要なため、定款どおりに選んだかを確認します |
| 取締役会設置会社で、定款の定めに基づき株主総会で代表取締役を選定した | 株主総会で選定できるのは定款に定めがある場合なので、その定めを確認します |
| 議事録などから任期満了かどうかが読み取れない退任 | 任期に関する定款の定めを確認する必要があるためです（議事録に任期満了の記載があれば通常は不要。5-2で説明します） |
| 監査役の監査の範囲を会計に限る旨の定めを登記する | 定めがあることを証する書面として、定款・その定めを設けた株主総会議事録・代表取締役の証明書のいずれかを添付します |
なお、株主総会の書面決議（会社法319条。株主全員が書面で同意して決議を省略する方法）は、定款の定めがなくても使える制度です。取締役会の書面決議（370条）とは扱いが違うので、混同しないようにしましょう。
3-4 そのほか、定款の添付が求められやすい場面
- 解散して清算人・代表清算人を登記するとき（清算人会を置くかどうかなど、定款の定めも確認されます）
- 非公開会社で、株主割当ての募集事項を取締役会で決められる旨を定款で定め、取締役会で決めたとき
- 特別決議の定足数を定款で軽くしていて（例：議決権の3分の1以上の出席で足りる）、実際の出席が軽くした基準をぎりぎり満たす程度で決議したとき
4．定款を添付するときの3つのポイント
4-1 ポイント①：定款は「全文」を添付する（抜粋は不可）
実務でよくある勘違いが、「今回の登記に関係する条文だけ付ければいいのでは？」というものです。定款を添付するときは全文を提出する扱いで、関係部分だけの抜粋は認められていません。
- 不可となる例：役員の任期の条文があるページだけをコピーしたもの
- 不可となる例：代表取締役の選定方法の条文だけを抜き出したもの
- 可となる例：最新の定款全文（原本、または原本証明を付けた写し）
4-2 ポイント②：原本か「原本証明した写し」を、最新の内容で
添付の方法は次の2つのどちらかです。
- 定款の原本
- 「原本と相違ない」旨を記載した写し（原本証明付きの写し）
実務では、写しに原本証明を付けて出すのが一般的です。定款変更を何度かしている会社では、手元のデータが古いままになっていることがあります。変更の内容がすべて反映されているか、出す前に一度見直しておくと安心です。
4-3 ポイント③：綴じ方はシンプルでよい
令和3年の通達で契印の有無が審査されなくなったため、綴じ方はかなりシンプルになりました。
- ホチキスで1冊にまとめれば足ります
- 袋とじや契印は審査されません
- 原本証明は最終ページに入れるのが一般的です
それでも、ページの抜けや順番の入れ替わりがないかは、提出前に目で確かめておきましょう。社内の管理として割印をしておくのも一つの方法です。
5．例外的に「定款の添付」を省略できるケース
定款の定めがあることが、ほかの書類から“直接”読み取れる場合には、定款の添付を省略できる場面があります。
5-1 同じ株主総会で定款を変更し、その定めに基づいて決議したとき
典型的なのは次のパターンです。
- 第1号議案：定款を変更し、「代表取締役は株主総会の決議によって選定できる」旨を加える
- 第2号議案：新しい定款の定めに基づき、代表取締役を選定する
このように、同じ株主総会議事録の中で「定款の変更」と「その定めに基づく決議」がひと続きで確認できるときは、議事録そのものが定款の定めの存在を示しているため、定款の添付は不要とされています。
一方で、次のような場合は原則どおり定款の添付が必要です。
- 定款変更は過去の株主総会で済んでいる
- 今回の議事録では「定款にその定めがある」と触れているだけ
5-2 役員の任期満了退任は、議事録の記載で足りる扱い
役員の任期満了退任は、本来なら「定時株主総会が終わったこと（議事録）」と「任期の定め（定款）」の両方で確かめるのが筋です。ただ、実務では、株主総会議事録に「任期満了により退任」した旨の記載があれば、定款の添付は求められない取扱いになっています。法務局が公開している役員全員が重任する場合の申請書の記載例でも、添付書面に定款は挙がっていません（監査役の監査範囲を会計に限る定めがある場合の証明書面を除きます）。
任期満了の登記は件数が多い定型的な申請なので、申請する側と法務局の双方の負担を減らすための実務上の取扱いといえます。ただし、議事録から任期満了かどうかが読み取れない場合は、3-3の表のとおり定款が必要になることがあります。
6．よくある質問
- 定款の原本証明に、会社の印鑑（代表者印）は押さなければいけませんか？
-
商業登記の手続きでは、令和3年2月15日以降、定款の写しの原本証明の押印は審査されないため、押印がなくても受け付けられます。押印しても問題はありません。金融機関や許認可の窓口などに出す場合は、提出先が押印を求めることがあるので確認してください。
- 押印をしないなら、原本証明には何を書けばよいですか？
-
「原本と相違ない」旨の文言、証明した日付、会社名、代表取締役の氏名を書きます。押印は不要でも、代表者の記名は入れておきましょう。記載例は本文の「2．原本証明の書き方」をご覧ください。
- 役員変更登記で定款が必要になるのはどんな場合ですか？
-
主な例は、取締役会の書面決議で代表取締役を選定したとき、取締役会のない会社で取締役の互選により代表取締役を選定したとき、定款の定めに基づき株主総会で代表取締役を選定したとき、議事録などから任期満了かどうかが読み取れない退任のときなどです。議事録に「任期満了により退任」と書かれた通常の任期満了退任では、定款は通常求められません。
- 関係する条文のページだけを提出してもよいですか？
-
いいえ。定款を添付するときは全文を提出します。抜粋だけでは補正の対象になるので、最新の定款全文に原本証明を付けて提出してください。
- 契印や袋とじは必要ですか？
-
商業登記では、令和3年の通達以降、定款の写しの契印の有無は審査されません。ホチキスで1つにとじ、最終ページに原本証明を入れれば足ります。
7．まとめ：定款の添付は「必要な場面」と「出し方」を押さえれば難しくありません
最後に、ポイントをもう一度整理します。
定款の添付が必要かどうかは、次の点で判断します。
- 会社法の標準ルールとは違うやり方を、定款に基づいてしている
- その違いが登記の内容に関わっている
- ほかの書類（議事録など）からは、定款の定めを直接確かめられない
添付するときは、次の3つを押さえましょう。
- 定款は必ず全文を添付する（抜粋は不可）
- 原本、または原本証明を付けた最新の写しを使う
- 最終ページに「原本と相違ない」旨・日付・会社名・代表取締役の記名を入れる（押印は審査されません）
この流れで準備すれば、法務局で補正になる可能性はぐっと下がります。定款の扱いは一見ややこしく見えますが、「いつ必要か」と「どう添付するか」の仕組みさえつかめば、実務で迷う場面はかなり減るはずです。
会社設立や役員変更などの法人登記については、会社登記・法人手続きのご案内もあわせてご覧ください。「このケースで定款は必要？」と迷われたときは、西宮北口の当事務所でもご相談をお受けしています。
