※本記事は2026年10月時点の法令と、法務省の令和8年度の案内にもとづいて解説しています。
「法務局から『休眠会社』と書かれた通知が届いた。会社は毎日動いているのに、なぜ」
「役員はずっと同じ顔ぶれなので、登記は会社を作った時から何もしていない」
株式会社は、役員が同じ人のままでも、任期ごとに登記が必要です。登記をしないまま12年がたつと、会社が実際に営業していても「休眠会社」として扱われ、手続きをしなければ解散したものとみなされます。
この記事では、休眠会社のみなし解散の仕組みと、2026年（令和8年）の日程、通知が届いたときにすること、解散とみなされた後の会社の継続、登記を怠ったときの過料、そして防ぐための役員の任期の管理を、順にお話しします。
先に結論：通知が届いたら、12月15日までに登記か届出をします
- 最後の登記から12年たった株式会社は「休眠会社」です（会社法472条1項）。登記事項証明書を取っていても、対象から外れません
- 法務大臣が毎年10月ごろ官報に公告し、登記所から通知が届きます。2026年は10月15日に公告があり、12月15日（火）までに必要な登記か「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしないと、12月16日（水）付けで解散したものとみなされます
- 届出だけでは、翌年もまた対象になります。必要な役員の登記まですませるのが本来の形です
- 解散とみなされても、3年以内なら株主総会の特別決議で会社を継続できます（会社法473条）。ただし登記の手間と費用が増えます
- 登記を怠ると、代表者などが100万円以下の過料に処せられることがあります（会社法976条1号）。防ぐには、役員の任期を把握し、同じ人が続けるときも「重任」の登記をしておくことが大切です
1. 休眠会社とは：最後の登記から12年たった株式会社
「12年」の意味
会社法472条1項は、休眠会社を「株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から十二年を経過したもの」と定めています。
ここでいう「登記」は、役員の変更や本店の移転など、会社について登記簿に記録されることです。法務局で登記事項証明書や印鑑証明書を取っていても、登記をしたことにはならず、対象から外れません（法務省の案内）。
なぜ12年なのか：役員の任期は長くても10年
株式会社の取締役の任期は原則2年、監査役は原則4年です。株式の譲渡に会社の承認が必要な会社（公開会社でない会社）は、定款で取締役・監査役の任期を最長10年まで延ばせます（会社法332条1項・2項、336条1項・2項）。
つまり、どの株式会社も、少なくとも10年に1度は役員の改選があり、その登記が必要になります。12年も登記がないのは、役員の登記を怠っているか、事業をやめているかのどちらかだろう、という考え方です。
最後の登記がいつかを確かめる
自分の会社が対象になりそうかは、登記事項証明書（履歴事項全部証明書）で確かめられます。役員の欄に書かれた就任の日付や、それぞれの記録の登記の日付を見れば、最後に登記をしたのがいつかの目安になります。法務局の窓口や郵送のほか、オンラインでも請求できます。
「会社を作ってから役員の登記を一度もしていない」「前回の役員の登記がいつだったか覚えていない」という場合は、通知が届く前に一度確かめておくと安心です。
対象にならない会社
- 特例有限会社（商号に「有限会社」と付く会社）は、役員の任期の決まりが使われず（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律18条）、みなし解散の規定も使われません（同法32条）
- 合同会社などの持分会社も、会社法472条の対象ではありません
- なお、一般社団法人・一般財団法人は、最後の登記から5年で「休眠一般法人」として同じ整理の対象になります（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律149条ほか）
2. 整理作業の流れ：2026年（令和8年）の日程
法務省は毎年、休眠会社・休眠一般法人の整理作業をしています。2026年度の日程は、法務省のページで次のとおり案内されています。
| 項目 | 2026年（令和8年度） |
|---|---|
| 法務大臣の官報公告 | 10月15日（木） |
| 対象 | 10月15日時点で、最後の登記から12年たっている株式会社 |
| 登記所からの通知書 | 10月15日（木）付けで発送 |
| 届出・登記の期限 | 12月15日（火）まで |
| みなし解散 | 12月16日（水）付けで解散したものとみなされ、登記官が職権で解散の登記をします |
通知が届かなくても、解散とみなされます
登記所は、公告があったときに休眠会社へ通知を出します（会社法472条2項）。ただ、法務省は、通知書が届かなかった場合でも、期限までに手続きをしなければ解散したものとみなされる、と案内しています。
本店を移したのに登記をしていない、商号を変えたのに登記をしていない、という会社は、通知が届かないことがあります。この場合も、本店や商号の変更の登記をすませれば、その年の整理作業の対象から外れます（法務省の案内）。
3. 通知が届いたら：2か月以内にすること
期限までにできることは、次の2つです。
方法1：必要な登記を申請する
会社法472条1項ただし書は、期間内に登記がされたときは解散したものとみなさない、と定めています。多くの場合、任期が切れたままになっている役員の改選をして、役員の変更の登記を申請することになります。
方法2：「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする
届出は書面でします（会社法施行規則139条1項）。通知書の下の欄にある届出書に書いて、登記所に送るか持参します。通知書を使えないときは、次の事項を書いた書面で届け出ます（同条2項）。
- 会社の商号と本店、代表者の氏名と住所
- 代理人が届け出るときは、代理人の氏名と住所（委任状などを添付）
- まだ事業を廃止していない旨
- 届出の年月日
- 登記所の表示
記載に不備があると、届出と認められないことがあります（法務省の案内）。
2つの方法の違い
| 比べる点 | 方法1：必要な登記を申請 | 方法2：事業を廃止していない旨の届出 |
|---|---|---|
| その年のみなし解散 | 防げる | 防げる |
| 翌年の整理作業 | 最後の登記が新しくなるので、対象から外れる | 必要な登記をしない限り、また対象になる |
| 主な準備 | 株主総会で役員を選ぶ、議事録や就任承諾書をそろえる、登記を申請する | 通知書の届出書に書いて、登記所に出す |
| 過去の登記の遅れ | 本来の時期に登記を怠っていた事実は消えない | 同じ |
届出だけですませたときの注意
法務省は、届出をしても必要な登記をしなければ、翌年もまた整理作業の対象になると案内しています。また、届出や登記をしても、本来の時期に登記を怠っていた事実は消えず、過料に処せられる可能性があります。期限が迫っているときは届出で解散を防ぎ、続けて役員の登記をすませる、という順番が考えられます。
事業をもうしていない会社は
実際に事業をやめている会社は、この機会に、株主総会で解散を決めて清算の手続きをすることも考えられます。
4. 解散とみなされたら：3年以内なら会社を継続できます
会社の継続（会社法473条）
みなし解散になっても、解散したものとみなされた後3年以内に限り、株主総会の決議で会社を継続できます（会社法473条）。この決議は、議決権の3分の2以上の賛成が必要な特別決議です（会社法309条2項11号）。継続したときは、2週間以内に継続の登記をしなければなりません（会社法927条）。
3年を過ぎると、継続はできなくなります。事業を続けたい会社は、早めに動くことが大切です。
継続の登記は、ふだんの役員変更より手間がかかります
みなし解散になると、それまでの取締役は、定款などに別の定めがなければ清算人になります（会社法478条1項1号）。このため、継続の登記では、法務局の記載例のとおり、次のような登記をまとめて申請します。
- 清算人・代表清算人の就任
- 会社の継続
- 新しい取締役・代表取締役などの就任
- 解散前に取締役会や監査役を置いていた会社は、その定めをあらためて登記することがあります
登録免許税も、法務局の記載例では、清算人などの就任9,000円、会社の継続3万円、役員の変更1万円（資本金1億円以下の会社）などと、項目ごとにかかります。任期のたびに役員の登記をしておく場合と比べて、手間も費用も増えます。
解散の登記が残ることにも注意
継続しても、登記簿の履歴には、解散したものとみなされたことと継続したことが記録されます。取引先や金融機関が登記簿を見たときに説明を求められることも考えられます。また、許認可を受けて事業をしている会社は、解散とみなされたことが許認可に影響するおそれもあります。
5. 登記懈怠の過料：最大100万円
変更の登記は2週間以内
会社の登記事項に変更があったときは、2週間以内に本店の所在地で変更の登記をしなければなりません（会社法915条1項）。役員の任期が満了して改選したときも同じです。
2週間を過ぎてしまっても、登記の申請はできます。遅れに気づいたときは、そのままにせず、できるだけ早く申請することが大切です。遅れたままにしておくと、その分だけ登記をしていない期間が長くなります。
過料は代表者個人に
登記をすることを怠ったときは、取締役などは100万円以下の過料に処せられます（会社法976条1号）。登記官は、過料に当たる事件を知ったときは、管轄の地方裁判所に通知します（商業登記規則118条）。過料の事件は、原則として、過料を科される人の住所地を受け持つ地方裁判所が扱います（非訟事件手続法119条）。このため、裁判所からの書面は、会社ではなく代表者個人の住所に届くのが一般的です。
過料は、罰金や科料のような刑罰とは別の制裁です。前科がつくものではありませんが、金額は事情に応じて裁判所が決め、公表された基準はありません。
6. 防ぐために：役員の任期の管理と「重任」の登記
休眠会社のみなし解散も、登記懈怠の過料も、多くは役員の任期の管理もれから起こります。次の点を確かめておきましょう。
- 定款で任期を確かめる：取締役・監査役の任期が何年になっているかを、定款で確かめます
- 次の改選の時期を書き留める：任期は「選任後◯年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」です。決算期と合わせて、次の改選の年をカレンダーに書いておきます
- 同じ人が続けるときも登記する：任期が満了して同じ人が再び選ばれたときも、「重任」として役員の変更の登記が必要です。法務局も、役員全員が重任した場合の申請書の様式を用意しています
- 本店・商号の変更も登記する：登記をしていないと、休眠会社の通知が届かないことがあります
- 代表者の住所が変わったら登記する：代表取締役の住所も登記事項です（会社法911条3項14号）。変更の登記を忘れやすい点の一つです
役員変更の登記の手続きと必要書類は、次の記事で説明しています。
よくある質問
- 法務局で登記事項証明書を毎年取っています。それでも休眠会社になりますか？
-
なります。休眠会社かどうかは、最後に「登記」がされた日から12年たったかどうかで決まります。証明書や印鑑証明書を取っても、登記をしたことにはなりません。
- 通知が届いていません。対象ではないと考えてよいですか？
-
そうとは限りません。通知が届かなくても、対象であれば、期限までに手続きをしないと解散したものとみなされます。本店を移したのに登記をしていない会社などは、通知が届かないことがあります。最後の登記がいつかを、登記事項証明書で確かめてください。
- 「まだ事業を廃止していない」旨の届出をすれば、それで終わりですか？
-
届出で、その年のみなし解散は防げます。ただし、必要な登記をしなければ翌年も対象になり、登記を怠っていたことについて過料の可能性も残ります。届出の後に、役員の登記をすませましょう。
- みなし解散から3年以上たってしまいました。会社を元に戻せますか？
-
会社法473条により、株主総会で継続を決められるのは、解散したものとみなされた後3年以内に限られます。3年を過ぎると継続はできないため、清算の手続きや、事業を続ける別の方法を考えることになります。早めにご相談ください。
- 役員がずっと同じ人です。それでも登記は必要ですか？
-
必要です。任期が満了して同じ人が再び選ばれた場合も、「重任」として役員の変更の登記をします。任期が最長10年の会社でも、少なくとも10年に1度は登記が必要になります。
まとめ
最後の登記から12年たった株式会社は、休眠会社として、毎年10月ごろの公告と通知の対象になります。2026年は、12月15日（火）までに必要な登記か「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしないと、12月16日（水）付けで解散したものとみなされます。
解散とみなされても3年以内なら継続できますが、登記の手間と費用が増え、解散の記録も残ります。登記を怠ると過料のおそれもあります。いちばんの予防は、役員の任期を把握し、同じ人が続けるときも重任の登記をしておくことです。
休眠会社の通知が届いたときの届出や登記、みなし解散後の会社の継続、役員の任期の確認や重任の登記は、西宮北口のシアエスト司法書士・行政書士事務所でもお受けしています。通知書や登記事項証明書をお持ちいただければ、何をいつまでにすればよいかを順にご案内します。
出典・参考
- 会社法 309条・332条・336条・472条・473条・478条・911条・915条・927条・976条（e-Gov法令検索）
- 会社法施行規則 139条（e-Gov法令検索）
- 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律 18条・32条（e-Gov法令検索）
- 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律 149条（e-Gov法令検索）
- 商業登記規則 118条（e-Gov法令検索）
- 非訟事件手続法 119条（e-Gov法令検索）
- 法務省「休眠会社・休眠一般法人の整理作業について」https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00082.html
- 法務省「令和8年度の休眠会社等の整理作業（みなし解散）について」（2026年10月15日掲載）https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00083.html
- 法務局「商業・法人登記の申請書様式」（1-26-2 株式会社会社継続登記申請書（みなし解散の場合）の記載例ほか）https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html
