※本記事は2026年10月時点の情報に基づいて解説しています。
合同会社（LLC）をつくるとき、「出資したお金は、全部資本金にしないといけないの？」「一部を資本剰余金にするとどうなるの？」と迷われる方は少なくありません。
先に結論をお伝えすると、合同会社では、出資金の全部を資本金にする必要はありません。出資のうちいくらを資本金にするかは社員（出資者）が決めることができ、資本金にしなかった残りは「資本剰余金」になります。どちらが正解ということはなく、会社をこれからどう動かしていきたいかに合わせて決めるのが基本です。
この記事では、司法書士の立場から、資本剰余金にするメリット・デメリット、資本金の額の決め方の目安（30万円・50万円・100万円・1,000万円の境目など）、増資や「資本剰余金から資本金への振替」の手続まで、順番に整理してお伝えします。
結論：合同会社の出資金は、一部を資本剰余金にできます
合同会社をつくるときの資本金の額は、出資された財産の額の範囲内で「社員になろうとする者が定めた額（0円以上）」とされ、資本金にしなかった額は資本剰余金になります（会社計算規則44条1項・2項）。
株式会社には「払い込まれた額の2分の1以上は資本金にしなければならない」というルールがあります（会社法445条1項・2項）。けれども、このルールは株式会社のものなので、合同会社には当てはまりません。そのため合同会社では、出資額のうち資本金をかなり小さくすることも、全額を資本金にすることもできます。
決め方の流れは、次のとおりです。
- 定款には、社員ごとの「出資の目的（お金なのか、物なのか）とその価額」を書きます（会社法576条1項6号）
- 資本金の額は定款に書く必要はなく、法務局の記載例では「代表社員、本店所在地及び資本金決定書」に社員全員が記名する形で決めています
- 設立の登記では「資本金の額」が登記され、資本剰余金は登記されません
たとえば、佐藤さんが300万円を出資して「合同会社サンプル」を設立し、資本金を100万円と決めた場合、残りの200万円が資本剰余金になります。登記簿に載るのは「資本金の額 金100万円」だけです。
出資金・資本金・資本剰余金の違い
言葉が似ているので、最初に整理しておきます。
| 言葉 | かんたんに言うと | 登記簿に載るか |
|---|---|---|
| 出資金（出資の価額） | 社員が会社に払い込んだお金や財産。定款に社員ごとに書きます | 載りません |
| 資本金 | 出資のうち、会社が「資本金にする」と決めた額 | 載ります |
| 資本剰余金 | 出資のうち、資本金にしなかった額 | 載りません |
| 利益剰余金 | 事業でもうけたお金が積み上がったもの | 載りません |
出資したお金は、払い込んだ時点で会社の財産になります。資本金にしても資本剰余金にしても、会社の口座にあるお金を事業に使えることは変わりません。違いが出てくるのは、主に「あとでお金を社員に戻すとき」と「税金や手続の基準になるとき」です。
資本剰余金にするメリット
① 出資の払戻しや退社時の払戻しで、債権者保護手続が必要になりにくい
合同会社が資本金の額を減らすときは、「債権者保護手続」という手続が必要です。具体的には、資本金を減らす内容などを官報に載せ（公告）、知れている債権者には個別に知らせ（催告）、1か月以上、異議を言える期間を置かなければなりません（会社法627条）。資本金の額は、会社にお金を貸している人や取引先を守るための目安だからです。
一方、資本剰余金の範囲であれば、この手続をせずに済む場面があります。
- 社員が出資の一部を返してもらう「出資の払戻し」は、まず定款を変更して出資の価額を減らすことが前提です（会社法632条1項）。そのうえで、その社員の出資について資本剰余金に計上されている額などの範囲内であれば、資本金を減らさずに払い戻すことができます（会社法632条2項、会社計算規則164条3号ハ）
- 社員が退社するときの「持分の払戻し」も、払い戻す額が剰余金額（資本剰余金と利益剰余金の合計）を超えなければ、債権者保護手続は必要ありません（会社法635条1項、会社計算規則164条3号ホ）
将来、社員の入れ替わりや出資の見直しがありそうな会社では、資本剰余金を持っておくことで手続の負担を軽くできる場合があります。
② 資本金を「あとから増やす」のは簡単、「あとから戻す」のは大変
資本剰余金は、あとから資本金に組み入れることができます。合同会社では業務執行社員の過半数で決めることができ、債権者保護手続も要りません（会社計算規則30条1項3号、法務局の登記申請書記載例）。
ところが、その逆はそう簡単ではありません。株式会社とは違い、合同会社には「資本金を資本剰余金に振り替える」ことを認める規定がありません。合同会社が資本金を減らせるのは、損失の穴埋め（てん補）や、出資の払戻し・持分の払戻しのための場合に限られ、いずれも前に述べた債権者保護手続が必要です（会社法620条・626条・627条）。
そのため、「迷うなら資本金は控えめにしておき、必要になったら資本剰余金から組み入れる」という考え方には合理性があります。
③ 資本金の額を基準にした負担を抑えられることがある
資本金の額は、設立登記の登録免許税などの基準になります。合同会社の設立登記の登録免許税は「資本金の額×0.7％（6万円に満たないときは6万円）」です。資本金がおよそ857万円以下なら6万円で変わりませんが、それを超える場合は、資本金を抑えると登録免許税も下がります。
消費税の免税との関係については、次の「デメリット・注意点」で詳しくお伝えします。
資本剰余金にするデメリット・注意点
① 登記簿に載る資本金が小さく見える
登記簿に載るのは資本金だけで、資本剰余金は載りません。実際には十分なお金を出資していても、登記簿だけを見る人には「資本金が少ない会社」に見えます。取引先や金融機関、許認可の窓口で、資本金の額を見て会社の規模を判断されることもあるため、説明が必要になる場面があるかもしれません。
② 法人住民税の均等割は、資本剰余金にしても下がりません
法人住民税の均等割（赤字でもかかる定額の税金）は、「資本金等の額」と従業者数で金額が決まります。この「資本金等の額」は法人税法上の金額で、合同会社の場合、資本金にしなかった出資（資本剰余金）も含まれます。つまり、出資の一部を資本剰余金にしても、均等割の区分は下がらないのが通常です。
なお、平成27年度の税制改正で、平成27年4月1日以後に開始する事業年度からは、「資本金等の額」と「資本金と資本準備金の合計額」のうち大きいほうで区分を判定することになっています。合同会社には資本準備金がないため、この点で金額が増えることは通常ありません。
③ 消費税の免税の判定は、税理士に確認してから
資本金1,000万円未満で設立した会社は、原則として1期目・2期目に消費税の納税義務が免除される可能性があります（基準期間がない事業年度の開始の日に、資本金の額または出資の金額が1,000万円以上の会社は「新設法人」として免除されません。消費税法12条の2）。
そのため、1,000万円以上を出資しつつ資本金だけを1,000万円未満にすれば免税になる、と一般には説明されています。ただし、国税庁の通達では「出資の金額」に合同会社の出資の金額も含まれるとされており、合同会社でどちらの金額を使うかをはっきり書いた国税庁の資料は見当たりません。出資の総額が1,000万円以上になる場合は、設立前に税理士や税務署へご確認ください。
また、次の点にも注意が必要です。
- 資本金が1,000万円未満でも、売上高5億円超の会社などに支配されている「特定新規設立法人」は免税になりません
- 2期目は、1期目の最初の6か月の売上高や給与の額によって課税事業者になることがあります
- インボイス（適格請求書）を発行するために登録すると、免税ではなく課税事業者になります
- インボイス登録をした免税事業者向けの「2割特例」は、令和8年（2026年）9月30日を含む課税期間までで終わりました。これから設立する法人は使えないため、簡易課税か本則課税を選ぶことになります
税金の細かい判断は会社ごとに違いますので、最終的には税理士にご相談ください。
④ あとで資本金に組み入れると、登録免許税と登記の手間がかかる
資本剰余金を資本金に組み入れると、資本金の額が変わるので変更登記が必要です。このときの登録免許税は「増えた資本金の額×0.7％（3万円に満たないときは3万円）」です。
設立のときに資本金を857万円以下で決めれば登録免許税は6万円のままなので、「どうせ後で資本金を増やす予定」なら、最初から資本金にしておいたほうが手間も費用も少ないことがあります。
⑤ 払い戻しやすいことは、裏を返せば「守りが薄い」ということ
資本剰余金は、資本金よりも社員に払い戻しやすいお金です。会社にとっては柔軟ですが、取引先や金融機関から見ると、会社に残る財産の”歯止め”が弱いとも言えます。また、出資の払戻しや退社のルールがあいまいだと、社員どうしのもめごとの種にもなりかねません。払戻しや持分の扱いは、定款であらかじめ決めておくと安心です。
利益の分け方は、資本金と別に決められます
合同会社では、利益や損失の分け方（損益分配の割合）を定款で自由に決めることができ、定めがなければ出資の価額に応じて分けます（会社法622条1項）。利益の分け方を見直すだけなら、資本金の額は変わらないので登記は必要ありません。
また、社員ごとの出資の価額は定款に書く事項ですが、登記事項ではありません。社員の出資額を変えても、資本金の額が変わらなければ資本金の変更登記は不要です（業務執行社員が変わる場合などは、その登記が必要です）。なお、利益の配当は利益の範囲内でしかできないため（会社法628条）、資本剰余金を配当に回すことはできません。
資本金の額の決め方の目安（30万円・50万円・100万円・1,000万円）
合同会社の資本金に「最低いくら」という決まりはなく、1円でも設立できます。とはいえ、実際には次のような点を考えて決めるのがおすすめです。
- 設立直後に必要なお金（事務所の契約、設備、仕入れなど）と、数か月分の運転資金をまかなえるか
- 赤字が続いたときに、すぐに債務超過（借金が財産を上回る状態）にならないか
- 取引先、金融機関、許認可の窓口からどう見えるか
資本金が極端に少ないと、少しの赤字で債務超過になりやすく、融資や許認可で不利になることがあります。30万円・50万円・100万円といった金額を選ぶときも、「事業を始めて軌道に乗るまでのお金をまかなえるか」を目安にしてみてください。
金額の「境目」になるポイント
| 金額の目安 | 関係するもの | ポイント |
|---|---|---|
| 約857万円 | 設立登記の登録免許税 | これ以下なら一律6万円。超えると資本金×0.7％ |
| 1,000万円未満 | 消費税の新設法人 | 1期目・2期目に免税となる可能性。合同会社は税理士に確認を |
| 1,000万円超 | 法人住民税の均等割 | 資本金等の額（合同会社は資本剰余金も含む）が1,000万円を超えると上の区分に |
| 500万円 | 建設業許可（一般）の財産的基礎 | 自己資本（純資産）500万円以上などの要件。資本金だけでなく純資産で判断されます |
資本金1,000万円ちょうどは、均等割は「1,000万円以下」の区分ですが、消費税は「1,000万円以上」に当たるため新設法人になります。1,000万円前後で考えている場合は、とくに注意してください。
均等割の金額は自治体によって違います。たとえば西宮市内だけに事業所があり、従業者50人以下の場合、資本金等の額が1,000万円以下なら市民税6万円・県民税2万2,000円（県民緑税を含む）、1,000万円超1億円以下なら市民税15万6,000円・県民税5万5,000円です（いずれも年額。西宮市・兵庫県の公表している税率表による）。
許認可では、業種によって財産の要件があります。建設業許可（一般）の「500万円」は自己資本（純資産）で見るため、資本剰余金も含めて考えます。また、外国籍の方が利用する在留資格「経営・管理」は、2025年10月16日から基準が3,000万円以上に引き上げられました。出入国在留管理庁の案内では、合同会社は「出資の総額」で判断し、資本剰余金は含まれないとされています。外国籍の方が経営する合同会社では、資本剰余金に回した分は数えられない点に注意が必要です。許認可が必要な事業では、設立前に要件を確認してから資本金を決めましょう。
なお、法人税の軽減税率など「資本金1億円以下」を基準にした中小企業向けの制度もあります。合同会社でどの金額を基準に判定するかは制度ごとに異なることがあるため、税理士にご確認ください。
合同会社の増資（資本金の額の増加）の手続
設立後に資本金を増やす方法は、主に次の3つです。
| 方法 | 社員の決め方 | 主な添付書類 |
|---|---|---|
| 新しい社員が出資して加入する | 総社員の同意で定款を変更（会社法604条・637条）。増やす資本金の額は業務執行社員の過半数で決定 | 総社員の同意書、払込み（給付）があったことを証する書面、業務執行社員の過半数の一致を証する書面、資本金の額の計上に関する証明書（金銭のみの出資なら不要） |
| 今の社員が出資を増やす | 出資の価額を増やす定款変更を総社員の同意で。増やす資本金の額は業務執行社員の過半数で決定 | 総社員の同意書、払込みがあったことを証する書面、業務執行社員の過半数の一致を証する書面、資本金の額の計上に関する証明書（金銭のみの出資なら不要） |
| 資本剰余金を資本金に組み入れる | 業務執行社員の過半数で決定 | 業務執行社員の過半数の一致を証する書面、資本金の額の計上に関する証明書 |
※添付書類は、法務局の「合同会社の資本金の額の変更の登記申請書」記載例によります。
資本金の額が変わったときは、2週間以内に本店の所在地で変更登記をしなければなりません（会社法915条1項）。登録免許税は「増えた資本金の額×0.7％（最低3万円）」です。新しい業務執行社員が加入する場合は、その登記の登録免許税として別に3万円（資本金1億円以下の会社は1万円）がかかります。
ちなみに、追加の出資を全額資本剰余金にした場合は、資本金の額が変わらないので資本金の変更登記は要りません。ただし、出資の価額は定款の記載事項なので、定款の変更（総社員の同意）は必要です。
資本剰余金から資本金への振替
設立時に資本剰余金にしておいたお金は、必要になったときに資本金へ組み入れることができます。たとえば「取引先に会社の規模を示したい」「許認可や入札の関係で資本金を増やしたい」といったときです。
- 決め方：業務執行社員の過半数の一致で、資本剰余金のうちいくらを資本金にするかを決めます
- 債権者保護手続：要りません
- 登記：資本金の額の変更登記（2週間以内）。添付書類は、業務執行社員の過半数の一致を証する書面と資本金の額の計上に関する証明書です
- 登録免許税：増えた資本金の額×0.7％（最低3万円）
なお、合同会社では、事業でもうけた利益剰余金を資本金に組み入れることはできません。資本金に組み入れられるのは資本剰余金だけです（会社計算規則30条1項3号）。
司法書士としての視点：資本設計は最初の経営判断
出資金をどう分けるかは、会社の将来設計そのものです。次のような見通しがあれば、資本剰余金を一定程度持っておくことに意味があります。
- 将来、社員の加入や退社、出資の見直しがありそう
- 外部から出資を受け入れる予定がある
- 資本金は小さく始めて、必要になったら増やしたい
逆に、取引先や金融機関からの見え方を重視する場合や、許認可で資本金の額が問われる事業では、資本金をある程度しっかり設定しておくほうが安心です。
どちらが正しいというより、「会社をどう動かしたいか」に合わせて設計することが大切です。司法書士の仕事は、登記の手続をするだけではありません。会社の”設計図”を一緒に考えることも、大切な役割だと考えています。
よくある質問
- 合同会社の出資金は、全額を資本金にしなければいけませんか？
-
いいえ、全額を資本金にする必要はありません。出資額の範囲で社員が資本金の額を決め、残りは資本剰余金になります（会社計算規則44条）。株式会社のような「2分の1以上は資本金に」というルールもありません。
- 合同会社で資本剰余金にするデメリットは何ですか？
-
登記簿の資本金が小さく見えること、法人住民税の均等割は下がらないこと、あとで資本金に組み入れると登録免許税（最低3万円）と登記の手間がかかること、などがあります。消費税の免税の判定にどう影響するかは、税理士への確認をおすすめします。
- 合同会社の資本金は30万円や50万円でも大丈夫ですか？
-
法律上は1円からでも設立できます。ただ、資本金が少ないと赤字ですぐに債務超過になりやすく、融資や許認可で不利になることがあります。設立直後に必要なお金と数か月分の運転資金を目安に決めるのがおすすめです。
- 合同会社が増資するときの登録免許税はいくらですか？
-
増えた資本金の額×0.7％で、3万円に満たないときは3万円です。新しい業務執行社員が加入する場合は、別にその登記の登録免許税がかかります。
- 資本剰余金は、あとから資本金に振り替えられますか？
-
はい、できます。業務執行社員の過半数で決め、債権者保護手続は要りません。ただし資本金の額の変更登記が必要です。反対に、資本金を資本剰余金に戻すことは合同会社では原則としてできないので、ご注意ください。
まとめ：資本金は「顔」、資本剰余金は「余白」
- 合同会社の出資金は、全部を資本金にする必要はなく、一部を資本剰余金にできます
- 資本剰余金は、払戻しや将来の調整がしやすく、あとから資本金に組み入れることもできます
- 一方で、登記簿の見え方、均等割、消費税の判定、組み入れ時の登録免許税など、注意点もあります
- 資本金の額は、運転資金、1,000万円などの境目、許認可の要件を見ながら決めましょう
資本金は会社の信頼を形にする数字、資本剰余金はその信頼を守りながら変化に対応するための余白です。大切なのは、「あとで困らない設計を最初にしておくこと」。それが、合同会社の強みを生かす資本の考え方です。
合同会社の設立や増資の登記、資本金の決め方でお迷いのときは、西宮北口のシアエスト司法書士・行政書士事務所にお気軽にご相談ください。
会社設立を司法書士と税理士のどちらに頼むか迷っている方や、自分で設立する場合の注意点を知りたい方は、こちらの記事もご覧ください。
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