※本記事は2026年10月時点の法令にもとづいて解説しています。
会社の取締役は、経営の中心に立つ大切な立場です。家族で営む会社では、「名前だけ取締役になってほしい」と頼まれて引き受けることもあるかもしれません。けれども、取締役になると、会社法が定める義務と責任を負います。
また、「任期が終わったから」「辞任届を出したから」といって、すぐに取締役でなくなるとは限りません。
この記事では、取締役の権利と義務、義務に違反したときの責任、そして辞めるときに注意したい「権利義務取締役」と登記の扱いまで、順番にお話しします。
先に結論：取締役は会社から仕事を任された人。義務を怠ると、個人で賠償責任を負うことがあります
- 取締役と会社の関係は「委任」です。取締役は、善良な管理者の注意をもって仕事をする義務（善管注意義務）と、会社のために忠実に仕事をする義務（忠実義務）を負います（会社法330条・355条、民法644条）
- 会社と同じ種類の事業をするとき（競業）や、会社と取引をするとき（利益相反取引）は、株主総会（取締役会のある会社は取締役会）の承認が必要です（会社法356条・365条）
- 義務を怠って会社に損害を与えると、会社に賠償する責任を負います（会社法423条）。悪意や重大な過失があれば、取引先などの第三者にも責任を負います（会社法429条）
- 辞任や任期満了で、法律や定款で決めた取締役の人数を下回る場合は、後任が就任するまで取締役としての権利と義務が続きます（権利義務取締役。会社法346条1項）。この間は、退任の登記もできません
- 人数が足りていれば、辞任や任期満了ですぐに退任となり、2週間以内に退任の登記をします（会社法915条1項）
1. 取締役と会社の関係は「委任」です
取締役の権利
会社と取締役の関係は、民法の「委任」の決まりに従います（会社法330条）。会社が取締役に経営を任せ、取締役がそれを引き受ける関係です。そのため、取締役には次のような権利があります。
| 権利 | 内容と根拠 |
|---|---|
| 報酬を受け取る | 額などは、定款か株主総会の決議で決めます（会社法361条） |
| 会社の仕事をし、会社を代表する | 取締役会のない会社では、原則として各取締役が業務を行い、会社を代表します（会社法348条・349条）。取締役会のある会社では、代表取締役などが業務を行います（会社法363条） |
| 取締役会を招集する | 取締役会のある会社では、各取締役が招集できます。招集する人が決まっていても、請求して開けない場合は自ら招集できます（会社法366条） |
| 費用を請求する | 仕事に必要な費用の前払い・立て替えた費用の返還を請求できます（民法649条・650条） |
| いつでも辞任できる | 委任はいつでも解除できます（民法651条）。ただし、会社に不利な時期の辞任は、損害の賠償が必要になる場合があります |
| 正当な理由のない解任には賠償を求められる | 株主総会はいつでも取締役を解任できますが、正当な理由がなければ、解任された取締役は損害の賠償を請求できます（会社法339条） |
取締役の任期
取締役の任期は、原則として「選任後2年以内に終わる事業年度のうち最後のものに関する定時株主総会の終結の時まで」です。株式の譲渡に会社の承認が必要な会社（公開会社でない会社）は、定款で10年まで延ばすことができます（会社法332条）。
任期が満了して同じ人が続けて取締役になる場合（重任）も、登記が必要です。
2. 取締役の主な義務
善管注意義務（会社法330条・民法644条）
取締役は、「善良な管理者の注意」をもって仕事をする義務を負います。「自分の財産と同じくらい」ではなく、取締役という立場の人に通常求められる注意を払うことが求められます。
たとえば、新しい取引先と大きな契約を結ぶときに、相手の信用や契約の内容をきちんと調べずに決め、会社に損害が出た場合は、この義務に違反したとされることがあります。
経営には危険がつきものです。損が出たというだけで責任を負うわけではありません。最高裁判所は、事業再編のための株式の買取価格を決めた取締役について、決定の過程や内容に著しく不合理な点がない限り、善管注意義務に違反しないと判断しています（最高裁平成22年7月15日判決）。この判決では、社内の会議での検討や、弁護士の意見を聞いたことなども考慮されています。
大きな判断をするときは、「何を調べ、どう検討して決めたか」を記録に残しておくことが、取締役自身を守ることにもつながります。
忠実義務（会社法355条）
取締役は、法令・定款・株主総会の決議を守り、会社のために忠実に仕事をしなければなりません。自分や知人の利益を、会社の利益より優先してはいけないということです。
たとえば、次のような行為は、この義務に反するおそれがあります。
- 会社の情報を使って、自分が個人的にもうける
- 知り合いの会社に、会社にとって不利な条件で便宜を図る
- 会社のお金や財産を、私的に使う
会社の財産を私的に使うことは、承認を取れば許されるものではありません。
競業の制限（会社法356条1項1号）
取締役が、自分や第三者のために、会社の事業と同じ種類の取引をしようとするときは、重要な事実を開示して、株主総会（取締役会のある会社は取締役会）の承認を受けなければなりません（会社法356条1項・365条1項）。
承認を受けずに競業をした場合、それによって取締役などが得た利益の額は、会社の損害の額と推定されます（会社法423条2項）。
なお、取締役を退任した後の競業は、会社法のこの規定ではなく、会社と結んだ誓約書などの契約の問題になります。
利益相反取引の制限（会社法356条1項2号・3号）
「利益相反取引」とは、会社と取締役の利益がぶつかる取引のことです。取締役が会社を犠牲にして自分の利益を図るおそれがあるため、承認が必要とされています。
| 種類 | 例 |
|---|---|
| 直接取引（会社と取締役が直接取引する） | 取締役が会社の土地を買う、会社に自分の土地を売る、会社からお金を借りる |
| 間接取引（会社と第三者の取引だが、取締役と利益がぶつかる） | 会社が、取締役個人の借金の保証人になる、取締役の借金のために会社の不動産に抵当権をつける |
これらの取引をするときは、重要な事実を開示して、株主総会（取締役会のある会社は取締役会）の承認を受けます。取締役会のある会社では、取引の後、遅滞なく、重要な事実を取締役会に報告することも必要です（会社法365条2項）。
家族で営む会社では、社長個人と会社の間でお金の貸し借りや不動産の売買をすることがよくあります。会社と取締役の間で不動産を売買したときの名義変更の登記では、承認したことを証する書面（取締役会や株主総会の議事録）の添付を求められます（不動産登記令7条1項5号ハ）。
承認を受けていても、取引で会社に損害が出たときは、取引をした取締役や、承認の決議に賛成した取締役などは、任務を怠ったものと推定されます（会社法423条3項）。自分のために会社と直接取引をした取締役は、自分に落ち度がなかったことを理由に責任を免れることができません（会社法428条1項）。
報告・監督の義務
- 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を見つけたら、直ちに株主（監査役のいる会社は監査役）に報告しなければなりません（会社法357条）
- 取締役会のある会社では、代表取締役などの業務を行う取締役は、3か月に1回以上、仕事の状況を取締役会に報告しなければなりません（会社法363条2項）
- 取締役会は、取締役の仕事ぶりを監督する役目を持ちます（会社法362条2項2号）。自分の担当でないことでも、「知らなかった」では済まない場合があります
3. 義務に違反したときの責任
会社に対する責任（会社法423条）
取締役が任務を怠り、会社に損害を与えたときは、会社に対して賠償する責任を負います。この責任は、原則として株主全員の同意がなければ免除できません（会社法424条）。一定の場合には、株主総会の決議などで責任の一部を免除する仕組みもあります（会社法425条〜427条）。
第三者に対する責任（会社法429条）
取締役が、仕事をするうえで悪意または重大な過失があったときは、取引先などの第三者に生じた損害も賠償する責任を負います。計算書類にうその記載をした場合や、うその登記をした場合なども、注意を怠らなかったことを証明しない限り、同じ責任を負います（同条2項）。
会社の借金の連帯保証人になっている場合の責任は、これとは別のものです。
責任に備える仕組み
2021年3月に施行された改正会社法で、会社が取締役の弁護士費用などを補償する「補償契約」（会社法430条の2）と、会社が保険料を払う「役員等賠償責任保険（D&O保険）」（会社法430条の3）のルールが定められました。どちらも、株主総会（取締役会のある会社は取締役会）で内容を決める必要があります。
4. 辞めるときに注意したい「権利義務取締役」
権利義務取締役とは（会社法346条1項）
取締役が任期満了または辞任で退任し、そのために次のどちらかになった場合、退任した取締役は、新しく選ばれた取締役が就任するまで、なお取締役としての権利と義務を持ち続けます。これを「権利義務取締役」と呼んでいます。
- 取締役が1人もいなくなる
- 法律や定款で決めた取締役の人数（員数）を下回る
取締役会のある会社は、法律で取締役が3人以上必要です（会社法331条5項）。定款で「取締役は3名以上」などと決めている会社もあります。
| 場面 | どうなるか |
|---|---|
| 取締役1人の会社で、その1人が辞任した | 後任が就任するまで、権利義務取締役として仕事を続けます |
| 取締役会のある会社（取締役3人）で、1人が任期満了で退任した | 法律の人数（3人）を下回るため、権利義務取締役になります |
| 取締役会のある会社（取締役4人）で、1人が辞任した | 3人残るので、辞任した人はすぐに退任します。2週間以内に退任の登記をします |
| 取締役が亡くなった、または解任された | 権利義務取締役にはなりません（346条1項は任期満了と辞任の場合の決まりです）。人数が足りなければ、会社は後任を選ぶ必要があります |
権利義務取締役でいる間のこと
- 義務と責任は続きます：善管注意義務や忠実義務、会社や第三者への責任は、普通の取締役と同じです
- 退任の登記ができません：後任が就任するまで、退任の登記はできないとされています
- 株主が解任の訴えを起こすことはできません：最高裁判所は、権利義務取締役について、株主が訴えで解任を求めることは許されないと判断しました。株主は、裁判所に一時取締役の選任を申し立てることができるからです（最高裁平成20年2月26日判決）
後任が見つからないとき：一時取締役（仮取締役）
後任がなかなか決まらないときは、利害関係人（辞めたい取締役、株主など）が、本店の所在地を管轄する地方裁判所に、一時取締役の職務を行う人（いわゆる仮取締役）の選任を申し立てることができます（会社法346条2項・868条1項）。一時取締役が就任すると、権利義務取締役の立場は終わります。
後任が就任したら、退任と就任の登記を
後任が就任したら、退任と就任の登記をまとめて申請するのが一般的です。退任の日付は、もともとの辞任や任期満了の日で登記するのが実務の扱いです。
登記は、変更が生じてから2週間以内にしなければなりません（会社法915条1項）。登記を怠ったときや、取締役の人数が足りないのに後任を選ぶ手続きを怠ったときは、100万円以下の過料の対象になります（会社法976条1号・22号）。
役員の変更の登記の登録免許税は、1件3万円（資本金の額が1億円以下の会社は1万円）です（登録免許税法 別表第一24号（一）カ）。
辞任したのに登記が残っている場合
人数が足りていて辞任が有効なのに、会社が退任の登記をしてくれないこともあります。最高裁判所は、辞任したが登記が残っている元取締役は、原則として、その登記を信じて取引した第三者に取締役としての責任を負わないとしました。ただし、辞任後も積極的に取締役として行動した場合や、登記を残すことをはっきり承諾していた場合などは、責任を免れないことがあります（最高裁昭和62年4月16日判決）。
辞任したら、会社に退任の登記を申請してもらったかを、登記事項証明書で確かめておくと安心です。会社が応じないときは、会社を相手に、辞任の登記手続を求める裁判を起こす方法もあります。
5. 代表取締役の「辞任」と「退任」の違い
検索でよく見かける「代表取締役の退任と辞任の違い」も、ここで整理しておきます。「退任」は地位を離れることの総称で、「辞任」は本人の意思で辞めることです。登記では、辞めた理由によって書き方が変わります。
| 場面 | 代表取締役の登記 | 取締役の登記 |
|---|---|---|
| 代表取締役の地位だけ辞める（取締役は続ける） | 辞任 | 変更なし |
| 取締役を辞める | 退任（取締役でなくなったため） | 辞任 |
| 取締役の任期が満了した（再任されない） | 退任 | 退任 |
| 任期満了で再任された | 重任（または退任と就任） | 重任 |
注意したい点は次のとおりです。
- 辞任届の印鑑：登記所に印鑑を出している代表取締役が辞任するときは、辞任届に実印を押して印鑑証明書をつけるか、登記所に届けている会社の印鑑を押す必要があります（商業登記規則61条8項）
- 代表取締役がいなくなる場合：代表取締役が任期満了や辞任で退任し、代表取締役が欠ける場合は、新しい代表取締役が就任するまで、代表取締役としての権利と義務が続きます（会社法351条1項）
- 取締役会のある会社では：代表取締役は取締役会で選びます（会社法362条3項）。代表取締役が辞任したら、取締役会で後任を選定します
6. 実際にあったトラブル事例
ある中小企業で、3名の取締役のうち1名が辞任を申し出ました。ところが後任の選任が遅れ、会社はしばらく2名の体制になりました。
この会社は取締役会を置いていたため、法律上3名以上の取締役が必要でした（会社法331条5項）。そのため、辞任した取締役は「権利義務取締役」として、後任が就任するまで、引き続き取締役としての義務と責任を負うことになりました。
退任の登記ができていないだけでなく、取締役としての義務そのものが残っていた、という例です。辞任を申し出るときは、後任の候補や、一時取締役の申立てまで含めて、会社と話し合っておくことが大切です。
7. 何から確かめればいい？取締役のチェックリスト
- 定款を見る：取締役の人数（員数）、任期、取締役会を置いているか
- 登記事項証明書を見る：取締役・代表取締役の名前、最後の就任（重任）の日。任期が過ぎたまま登記していないことはないか
- 会社との取引を確かめる：社長個人と会社の間のお金の貸し借り、不動産の売買や賃貸、会社による保証。承認の議事録はあるか
- 辞めるときは人数を確かめる：辞任で人数を下回るなら、後任の候補を決めてから
- 責任への備えを確かめる：補償契約や役員等賠償責任保険（D&O保険）の有無
最後の登記から12年たった株式会社は、解散したものとみなされることがあります（会社法472条）。
よくある質問
- 取締役の義務にはどんなものがありますか？
-
主なものは、善管注意義務（会社法330条・民法644条）、忠実義務（会社法355条）、競業と利益相反取引の制限（会社法356条）、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の報告義務（会社法357条）です。取締役会のある会社では、ほかの取締役の仕事ぶりを監督する役目もあります。
- 権利義務取締役とは何ですか？
-
任期満了や辞任で退任した結果、取締役がいなくなったり、法律や定款で決めた人数を下回ったりする場合に、後任が就任するまで取締役としての権利と義務を持ち続ける人のことです（会社法346条1項）。この間は退任の登記ができません。
- 代表取締役の「退任」と「辞任」は何が違いますか？
-
退任は地位を離れることの総称で、辞任は本人の意思で辞めることです。代表取締役の地位だけを辞めると「辞任」、取締役を辞めたり任期が満了したりして代表取締役でなくなると「退任」と登記されます。
- 取締役の善管注意義務とは何ですか？
-
取締役という立場の人に通常求められる注意を払って仕事をする義務です。経営判断で結果的に損が出ても、判断の過程や内容に著しく不合理な点がなければ、義務違反にならないとした最高裁判決があります（最高裁平成22年7月15日判決）。
- 利益相反行為（利益相反取引）とは何ですか？
-
取締役が会社の土地を買う、会社からお金を借りる、会社が取締役の借金を保証するなど、会社と取締役の利益がぶつかる取引のことです。株主総会（取締役会のある会社は取締役会）の承認が必要です（会社法356条1項・365条1項）。
まとめ
取締役は、名前だけの立場ではありません。会社から経営を任された人として、善管注意義務や忠実義務を負い、競業や会社との取引には承認が必要です。義務を怠れば、会社や第三者に対して個人で賠償責任を負うことがあります。
辞めるときにも注意が必要です。辞任や任期満了で取締役の人数が足りなくなる場合は、後任が就任するまで権利義務取締役として義務と責任が続き、退任の登記もできません。人数が足りていれば、すぐに退任となり、2週間以内に登記をします。
取締役の就任・辞任・任期の管理や、役員変更の登記のご相談は、西宮北口のシアエスト司法書士・行政書士事務所でもお受けしています。定款や登記事項証明書を見ながら、いつまでに何をすればよいかを一緒に整理します。
出典・参考
- 会社法 330条・331条・332条・339条・346条・348条・349条・351条・355条・356条・357条・361条・362条・363条・365条・366条・423条・424条〜428条・429条・430条の2・430条の3・472条・868条・915条・976条（e-Gov法令検索）
- 民法 644条・649条・650条・651条（e-Gov法令検索）
- 商業登記規則 61条（e-Gov法令検索）
- 不動産登記令 7条（e-Gov法令検索）
- 登録免許税法 別表第一 24号（一）カ（e-Gov法令検索）
- 最高裁判所 平成22年7月15日判決（平成21年（受）第183号、集民234号225頁）
- 最高裁判所 平成20年2月26日判決（権利義務を有する役員の解任の訴え）
- 最高裁判所 昭和62年4月16日判決（昭和58年（オ）第678号、集民150号685頁）
- 最高裁判所 昭和43年12月24日判決
